ضرورت ورود سازمان بورس به سلب حق رای سهام تودلی و تعیین تکلیف حسابرسان

به گزارش پایگاه خبری بورس پرس، ابراهیم صادقی با اشاره به صدور حکم رای دادگاه بدوی در خصوص ممنوعیت اعمال حق رای شرکت‌های زیرمجموعه صنایع و معادن احیای سپاهان شامل قائم سپاهان و تجارت و اسکان سپاهان در کلیه مجامع عمومی سهامدار عمده در روزنامه جهان صنعت، اعلام کرد: این رأی هم‌راستا با رأی قطعی دادگاه حقوقی مبنی بر ممنوعیت شرکت گسترش سرمایه‌گذاری ایران‌خودرو در مجامع عمومی شرکت ایران‌ خودرو صادر شد.

متاسفانه در سال‌های اخیر با توجه به ضعف قوانین و مقررات به منظور دور زدن احکام قانونی مربوط به سهام خزانه از ظرفیت شرکت‌های فرعی (تابعه) استفاده می‌شود. به این صورت که با ایجاد شرکت فرعی (در کنترل شرکت اصلی) مبادرت به خرید سهام شرکت اصلی می‌کنند و با استفاده از وجوه متعلق سهام شرکت خریداری می‌شود و مدیران شرکت با استفاده از وجوه از حق رأی و سایر مزایا نیز بهره‌مند می‌شوند.

مرور مفاد قوانین متعدد در این خصوص:

1. براساس ماده ۱۹۸ اصلاحی قانون تجارت خرید سهام توسط همان شرکت ممنوع است.

2. براساس بند ب قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی، شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و بازارهای خارج از بورس براساس میزان سهام شناور در هر یک از بازارهای فوق می‌توانند تا سقف ۱۰‌ درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند. مادامی که این سهام در اختیار شرکت باشد فاقد حق رای است.

3. طبق ماده ۵ آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوبه سال ۹۴ شورای‌عالی بورس)، ناشر نسبت به سهام خزانه فاقد حق رای در مجامع بوده و حق‌تقدم در سهام جدید را ندارد.

4. طبق ماده 28 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس در کلیه ناشران ثبت شده (شامل و احیا) تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم یا غیر‌مستقیم توسط شرکت‌های فرعی گروه ممنوع است.

5. طبق بند 35 استانداردهای حسابداری شماره ۳۶ در صورتی که واحد تجاری ابزار مالکانه را بازخرید کند این ابزارها (سهام خزانه) باید از حقوق مالکانه کسر شود. در زمان، خرید، فروش، انتشار یا ابطال ابزار مالکانه خود واحد تجاری، نباید هیچ سود یا زیانی در سود و زیان شناسایی شود.

سهام خزانه ممکن است توسط واحد تجاری یا سایر اعضای گروه تلفیقی خریداری و نگهداری شود. مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی باید بطور مستقیم در بخش حقوق مالکانه شناسایی شود.

راهکارهای قانونی مناسبی جهت تساوی حقوق کلیه سهامداران و جلوگیری از سوء‌استفاده مدیران موجود بوده و در سال‌های اخیر نیز ارتقا یافته اما متاسفانه باز هم این چرخه‌های باطل ایجاد و عدم رعایت تساوی حقوق سهامداران مشاهده می شود.

سوال اساسی این است تا چه زمانی این چالش‌ها ادامه دارد؟ مگر اهداف قانون گذار از تکالیف قانونی فوق، اجرای اصول حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه و حذف این چالش‌ها نبود؟ این گلایه از سازمان بورس است که چرا از ابزار قانونی که قانون گذار برای آنها تعیین کرده جهت جلوگیری از تضییع حقوق سهامداران استفاده نکرده تا سهامداران مجبور باشند از طریق مراجع قضایی اقدام به احقاق حقوق کنند.

اگر قرار باشد موارد بدیهی با توجه به ارتقای قوانین و رویه‌های قضایی مشخص شده در سنوات اخیر به مراجع قضایی ارجاع شود پس جایگاه سازمان بورس کجا است؟ تنها ابزار اساسی جهت جلوگیری از این بی‌عدالتی‌ها در شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس اقدامات عملی و قهری سازمان بورس با مدیران متخلف و لازم است در راستای حفظ اعتبار سازمان بورس تصمیمات فوری در راستای حذف این چرخه باطل صورت پذیرد.

طبق قانون بازار اوراق بهادار، حمایت از حقوق سهامداران از وظایف هیات‌مدیره سازمان بورس است. در این راستا قانون گذار هیات‌مدیره سازمان بورس را مکلف کرده به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران تدابیر ضروری و اقدامات لازم اتخاذ کند اما ظاهرا درخصوص چالش فوق، سازمان بورس صرفا به اصلاح دستورالعمل‌ها و پیشنهاد اصلاح قوانین بسنده کرده و اکنون که رای قطعی درخصوص سهام‌های تودلی صادر شده، دیگر بهانه‌ای برای سازمان بورس باقی نمی‌ماند و لازم است در راستای حفظ منافع سهامداران اقدام عملی جهت سلب حق رای اینگونه سهام و نظارت بر مجامع شرکت‌ها را اعمال کنند.

ضروری است تکلیف حسابرسان و بازرسان قانونی شرکت‌ها بر برگزاری مجامع مشخص شود. طبق اصلاحیه قانون تجارت نظارت بر روند اجرای مجامع با بازرس شرکت است و باید اطمینان حاصل کند حقوق سهامداران در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده بطور یکسان رعایت شده باشد. لازم است جامعه حسابداران رسمی براساس استعلامات لازم از سازمان بورس تکلیف سهام کنترلی شرکت که در اختیار شرکت‌های فرعی (مدیران شرکت) است را برای موسسات حسابرسی مشخص کنند.

انتهای پیام